企業(yè)的收購兼并為什么需要結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)？這是由并購交易的特性決定的。企業(yè)并購與商品買賣或資金拆放不同，后者一般具有標(biāo)準(zhǔn)化的屬性。即交易活動(dòng)中，買賣雙方只需對(duì)一些要點(diǎn)如規(guī)格、數(shù)量、價(jià)格或金額、利率、期限等進(jìn)行談判即可。
企業(yè)并購全過程通常包括六大環(huán)節(jié)：制定目標(biāo)、市場搜尋、調(diào)查評(píng)價(jià)、結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、談判簽約以及交割接管。
如果把企業(yè)并購作為一個(gè)系統(tǒng)，那么結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)就是核心環(huán)節(jié)，是關(guān)鍵程序，投資銀行在企業(yè)并購中不論代表買方還是賣方，都要為客戶進(jìn)行結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)以促成交易的成功，并最大限度地維護(hù)客戶的利益。
一、結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的綜合效益原則
企業(yè)開展并購活動(dòng)，雖然直接動(dòng)因各不相同，但基本目的卻是一致的，即通過資本結(jié)合，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)整合，以達(dá)到綜合效益最大化，包括規(guī)模經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)稅收、獲得技術(shù)、品牌、開發(fā)能力、管理經(jīng)驗(yàn)、營銷網(wǎng)絡(luò)等等，并購的成功與否不只是交易的實(shí)現(xiàn)，更在于企業(yè)的整體實(shí)力、盈利能力是否提高。所以，在為企業(yè)設(shè)計(jì)并購結(jié)構(gòu)時(shí)，不單要考慮資本的接收，更要顧及資本結(jié)合后業(yè)務(wù)的整合目標(biāo)能否實(shí)現(xiàn)。
業(yè)務(wù)整合常見有三種方式：
垂直整合：即通過并購上下游企業(yè)，形成從初級(jí)原料到最終產(chǎn)品的生產(chǎn)體系；
水平整合：則是通過收購?fù)惼髽I(yè)迅速擴(kuò)大生產(chǎn)能力，以取得某種產(chǎn)品的市場主導(dǎo)地位；
混合整合：又稱多角化經(jīng)營策略，即通過收購不同行業(yè)的企業(yè)，避免資產(chǎn)過分集中于某一產(chǎn)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)，以取得穩(wěn)定的利潤。此外還有市場整合、技術(shù)整合、網(wǎng)絡(luò)整合、人才整合等。
二、系統(tǒng)化原則
結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)通常要涉及六個(gè)大的方面：
第一，法律：包括購并企業(yè)所在國家的法律環(huán)境（商法、公司法、會(huì)計(jì)法、稅法、反壟斷法等）、不同購并方式的法律條件、企業(yè)內(nèi)部法律（如公司章程等）。
第二，財(cái)務(wù)：包括企業(yè)財(cái)務(wù)（資產(chǎn)、負(fù)債、稅項(xiàng)、現(xiàn)金流量等）和購并活動(dòng)本身的財(cái)務(wù)（價(jià)格、支付方式，融資方式、規(guī)模、成本等）。
第三，人員：包括企業(yè)的高級(jí)管理人員、高級(jí)技術(shù)人員、熟練員工等。
第四，市場網(wǎng)絡(luò)：營銷網(wǎng)、信息網(wǎng)、客戶群等。
第五，特殊資源：包括專有技術(shù)，獨(dú)特的自然資源、政府支持等。
第六，環(huán)境：即企業(yè)所處的關(guān)系網(wǎng)：股東、債權(quán)人、關(guān)聯(lián)企業(yè)、銀行、行業(yè)工會(huì)等。
這六大方面中，法律和財(cái)務(wù)通常是結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的核心。事實(shí)上，在有些收購活動(dòng)中，人員、市場或?qū)Ｓ屑夹g(shù)亦可能成為結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的最關(guān)鍵內(nèi)容。
三、穩(wěn)健原則
并購活動(dòng)通常是企業(yè)經(jīng)營發(fā)展中的戰(zhàn)略性行為，其成敗得失對(duì)交易雙方均有重大影響，甚至決定公司的存亡。因此，投資銀行作為企業(yè)的經(jīng)紀(jì)人或財(cái)務(wù)顧問，在幫助企業(yè)設(shè)計(jì)購并結(jié)構(gòu)方案時(shí)，一定要把握穩(wěn)健原則，把風(fēng)險(xiǎn)控制到最低水平。
一般而言，戰(zhàn)略性并購活動(dòng)屬于處心積慮之行為，往往處置慎重，考慮周詳，務(wù)求圓滿成功。
而機(jī)會(huì)性并購活動(dòng)，常常會(huì)因?yàn)槟骋环矫娴睦嬲T因（財(cái)務(wù)、技術(shù)等某一方面有利可圖）而忽略了潛在風(fēng)險(xiǎn)。
通常并購活動(dòng)中，在未完全搞清目標(biāo)企業(yè)真實(shí)情況（有些方面很難在短期了解清楚）或交易雙方對(duì)未來經(jīng)營策略可能難以達(dá)成共識(shí)情況下，結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)一般考慮分段購買或購買選擇權(quán)（option）的方案，以有效控制交易風(fēng)險(xiǎn)。
并購的財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)環(huán)節(jié)有內(nèi)部收益率法，亦有凈現(xiàn)值法。與這些環(huán)節(jié)相比，結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)過程所使用的方法通常不能用某一種或某幾種已知的方法概括，盡管運(yùn)籌學(xué)和計(jì)量經(jīng)濟(jì)學(xué)中的一些方法如優(yōu)選法，線性及非線性規(guī)劃，概率論等是結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)人員在方法論方面的必備知識(shí)，但遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。
若收購目的是多元化的戰(zhàn)略性行為，則通常要借用計(jì)量經(jīng)濟(jì)模型、多元非線性規(guī)劃，博弈論去解決購并結(jié)構(gòu)的基本框架設(shè)計(jì)問題。然而，不論結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的約束條件多與少，通常都不能單純憑借一般的數(shù)學(xué)工具或模型完成，它更多地依賴的是人的智力和經(jīng)驗(yàn)，而不是既定的規(guī)范和流程。
