盡調(diào)訪談

1. 訪談的程序

（1）訪談準(zhǔn)備：訪談人應(yīng)做好充足的訪談準(zhǔn)備，在前期對公司基本情況和行業(yè)情況進行充分了解的基礎(chǔ)上，實施訪談，并針對不同的訪談對象形成不同的問題清單（詳見最后的訪談清單）；

（2）預(yù)約時間：就訪談問題清單告知被訪談人，包括預(yù)約訪談的時間和地點，溝通進行訪談的基本流程和涉及的主題內(nèi)容；

（3）實時記錄：訪談的實施和記錄，原則上應(yīng)該由兩名以上人員共同完成訪談，并由助理人員完成訪談過程記錄；

（4）訪談紀(jì)要：完成訪談后保存。

2. 訪談問題分類

2.1 開放式問題

（1）釋義：指在所提問題的后面并不列出可能的答案，以供受訪者選用，而是讓受訪者自由作法的問句；

（2）核心優(yōu)點：答案能夠比較全面、比較廣泛、相對比較真實；可以給被訪談這更好的體驗、成就感；有可能得到更廣闊、更深入甚至更有價值的回答；可以對涉及問題的深度游更好的了解。

（3）核心缺點：訪談本身不好控制；訪談答案不標(biāo)準(zhǔn)化，不便于資料匯總、統(tǒng)計和分析；訪談結(jié)果難以進行量化處理。

2.2 封閉式問題

（1）釋義：指事先設(shè)計好的備選答案，受訪者問題的答案被限制在別選答案中，即他們主要是從備選答案中挑選自己認(rèn)同的答案。

（2）核心優(yōu)點：可以最大程度節(jié)省訪談雙方的時間和精力；能夠以更少的時間完成更多的內(nèi)容，也可以幫助訪談人最大限度的控制訪談進度；可以更加針對性的了解你自己需要知道的具體信息，后期可以更加容易整理和歸類；可以幫助缺乏經(jīng)驗的訪談主持人和被訪談人，鼓勵內(nèi)向或者不愛直接了當(dāng)說話的被訪談?wù)摺?

（3）核心缺點：有時難以回避的虛假信息；信息限制很明顯；對訪談有更高的準(zhǔn)備要求；綜合可見，實際操作中對公司高管的訪談應(yīng)當(dāng)是以封閉式問題為主、開放式問題為輔。

3. 訪談紀(jì)要如何記載

3.1 訪談的注意點：訪談過程要全程進行錄音；關(guān)鍵問題的文字記錄要作為訪談紀(jì)要的附件進行保存；如果訪談中有涉及企業(yè)提供支撐性文件的關(guān)鍵問題，尤其當(dāng)訪談目的是為了解整個業(yè)務(wù)流程的記錄文件和制度是否相符時需要提供一套文件。

3.2 制作“訪談紀(jì)要”，形成書面的文件。內(nèi)容包括：

（1）背景描述：訪談目的；訪談參與人員、地點、時間段；被訪談?wù)叩幕厩闆r以及背景介紹；訪談?wù)叩幕厩闆r；訪談進行的氛圍，是否真實，問題，提供資料情況。

（2）目的要素：被訪談?wù)叩呐袛嗪徒Y(jié)論；訪談?wù)叩呐袛嗪徒Y(jié)論；支持這樣結(jié)論的訪談細節(jié)。

（3）訪談工作界定和確認(rèn)界定下一步工作：是否需要補充訪談或相關(guān)訪談。

公司合法合規(guī)事項

1. 設(shè)立及存續(xù)情況

1.1 程序：公司設(shè)立、存續(xù)的合法性。

方法：查閱公司的設(shè)立批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、年度檢驗等文件；查閱公司工商變更登記資料。

1.2 程序：整體變更的合法合規(guī)性（如股份有限公司運營不足兩年）。

方法：查閱公司的設(shè)立批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記資料等文件。

1.3 程序：變更時是否以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計的原賬面凈資產(chǎn)額為依據(jù)，折合股本總額是否不高于公司凈資產(chǎn)（如股份公司運營不足兩年）。

方法：查閱審計報告、驗資報告等。

1.4 程序：最近兩年主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化，實際控制人是否發(fā)生變更，上述變化或變更對公司持續(xù)經(jīng)營的影響（如股份公司運營不足兩年）。

方法：咨詢公司律師或法律顧問、查閱董事會和股東會決議等文件。

2. 獲得XX市科技部標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定為XX技術(shù)企業(yè)的情況（如有）

2.1程序：公司或得XX市人民政府確認(rèn)為股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格的情況。

方法：查閱XX市政府出具的確認(rèn)公司屬于股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)的函。

3. 最近二年是否存在重大違法違規(guī)行為

3.1程序：公司近兩年是否存在重大違法違規(guī)行為。

方法：咨詢公司律師或法律顧問；查閱已生效的判決書、行政處罰決定書以及其他能證明公司存在違法行為的證據(jù)性文件；詢問公司管理層；查閱公司檔案；向稅務(wù)部門等查詢，了解是否有違法違規(guī)記錄。

4. 最近二年股權(quán)變動的合法合規(guī)以及股本總額和股東結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化

4.1程序：公司近兩年股權(quán)變動的合法、合規(guī)性。

方法：查閱公司設(shè)立及近二年股權(quán)變動時批準(zhǔn)文件、驗資報告、股東股權(quán)憑證；核對公司股東名冊、工商變更登記資料。

4.2程序：公司股本總額和股東結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動。

方法：查閱公司設(shè)立及近二年股權(quán)變動時的批準(zhǔn)文件、驗資報告、股東股權(quán)憑證；核對公司股東名冊、工商變更登記資料。

5. 股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制

5.1程序：公司股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制。

方法：與公司股東或股東的法定代表人交談；取得股東股份是否存在質(zhì)押等轉(zhuǎn)讓限制情形、以及是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛的書面聲明；查閱公司工商變更登記資料等。

6. 主要財產(chǎn)的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議

6.1程序：公司是否具備完整、合法的財產(chǎn)權(quán)屬憑證。

方法：查閱公司房產(chǎn)，土地使用權(quán)，商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，以及主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等主要財產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等資料；必要時實地查看；咨詢公司律師或法律顧問的意見。

6.2程序：公司商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等的權(quán)利期限情況。

方法：查閱公司房產(chǎn)，土地使用權(quán)，商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，以及主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等主要財產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等資料；咨詢公司律師或法律顧問的意見。

6.3程序：公司主要財產(chǎn)是否存在法律糾紛或潛在糾紛。

方法：與公司管理層交談、咨詢公司律師或法律顧問的意見。

7. 重大債務(wù)

7.1程序：公司債務(wù)狀況；公司是否存在因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債；公司金額較大的其他應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法。

方法：與公司管理層進行交談；查閱相關(guān)合同、公司董事會決議；咨詢公司律師或法律顧問。

8. 納稅情況

8.1程序：公司及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。

方法：詢問公司稅務(wù)負責(zé)人、查閱公司稅務(wù)登記證。

8.2程序：公司是否存在拖欠稅款的情形，是否受過稅務(wù)部門的處罰。

方法：查閱公司的納稅申報表、稅收繳款書、稅務(wù)處理決定書或稅務(wù)稽查報告等資料。

8.3程序：公司享受優(yōu)惠政策、財政補貼是否合法、合規(guī)、真實、有效。

方法：查閱公司有關(guān)稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據(jù)性文件。

9. 環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)是否符合相關(guān)要求

9.1程序：公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合環(huán)境保護的要求，是否受過環(huán)境保護部門的處罰。

方法：詢問公司管理層及相關(guān)部門負責(zé)人、咨詢公司律師或法律顧問。

9.2程序：公司產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，是否受過產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。

10. 是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況

10.1程序：公司是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況及其法律風(fēng)險。

方法：詢問公司管理層；咨詢公司律師或法律顧問；取得公司管理層對公司重大訴訟、仲裁及未決訴訟仲裁及其影響的聲明。